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来源：投资界
导语：身后VC都赚到钱了。
又一笔标志性医药并购诞生。
近日，港股上市公司中国生物制药公告，将以不超9.51亿美元（约68.22亿元人民币）的对价收购礼新医药95.09%股权，扣除礼新医药账上约4.5亿美元现金后，净付款约5.01亿美元，创下2025年国内创新药领域最大并购纪录。
卖方礼新医药，2019年由上海交大女博士秦莹创立，身后站着启明创投、泰格医药、博远资本、夏焱资本、云锋基金、盈科资本、浦东创投等一众投资方。如今退出难席卷一级市场，礼新医药被并购成功为身后投资人创造了宝贵的退出机会。
而此次操刀的中国生物制药，我们并不陌生。现任董事会主席谢其润，一位90后女生，正大集团谢氏家族第四代成员。7月17日，双方在香港召开说明会，谢其润与秦莹博士共同现身。
90后女生操刀，买下一家C轮公司
说起来，中国生物制药与礼新医药渊源颇深。
时间回到2024年底，礼新医药C轮融资中，中国生物制药以1.42亿元人民币入股，获得礼新医药约4.91%的股权，以及CCR8单抗LM-108在中国大陆的独家权益。在双方的推进下，2025年LM-108在晚期实体瘤、胃癌及胰腺癌领域取得突破性研究数据，并获得两项“突破性疗法”认定。
这也成为促使这笔并购的契机。
礼新医药创始人、董事长兼首席执行官秦莹博士在说明会上回忆，在与中国生物制药、特别是正大天晴团队在LM108项目的合作当中，其团队表现出了卓越的临床能力和团队精神，在合作以后深度考察了中国生物制药的各个方面，最终确定加入中国生物制药是最佳选择。
由此，从启动到完成仅耗时约两个月，这笔并购正式宣布：中国生物制药将以不超9.51亿美元（约68.22亿元人民币）的对价收购礼新医药95.09%股权。加上此前已持有股份，收购完成后，礼新医药将成为中国生物制药全资子公司。
值得一提的是，礼新医药于交割日的估计现金及银行存款约4.5亿美元。换言之，中国生物制药实际仅以约5亿美元的净代价完成收购。
伴随着此次收购中中兴证券，一个年轻身影再次来到台前——中国生物制药90后掌门人谢其润。
出生于1992年，谢其润是泰国首富家族正大集团第四代成员，早年毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，主修医药和金融，之后便进入家族企业历练。2015年，年仅23岁的她从父辈手中接过权杖，担任中国生物制药的董事会主席、执行董事。此外，其弟弟也已加入公司，目前担任中国生物制药执行董事、首席执行长。
据悉，谢其润在集团内部主要负责集团战略规划、国际化事业、资本市场运作，以及上市公司相关事务。
其实在半年前，谢其润已带领公司完成一笔并购——去年10月，中国生物制药以“协议转让+要约收购”的组合方式推进对浩欧博的收购，并实现对后者的控股，缔造了史上首个港股公司收购A股上市公司案例。
根据当时公告，中国生物制药收购浩欧博的价格为33.74元/股，目前其股价已飙升至130.25元/股，半年间股价翻了约4倍，浩欧博市值也从收购时的约30亿飙升至超80亿元。
或许那时，谢其润就开始寻找下一个收购目标——在收购浩欧博一个月后，中国生物制药完成了与礼新医药的首次牵手。
那么，为何是礼新医药？
若以C轮融资推算，礼新医药估值约29亿元，本次并购显然溢价空间巨大。对此，谢其润在说明会上解释，礼新是目前全市场唯一一个双抗和ADC两大技术平台都获得国际MNC认可的公司，这是公司研发实力的重要验证。她表示，礼新最强的是早研能力，而中国生物制药拥有国内最强的临床、注册、生产和商业化综合能力，可以加速推进礼新创新管线的临床开发。
谢其润对这笔收购寄予厚望：“本次收购的核心价值远非简单的资源叠加，而在于通过整合医药研发创新能力与医药工业产业化能力，实现战略意义上‘1+1＞2’的协同与优势互补价值。”
身后投资人赚钱退出了
礼新医药成立时间不算久，秦莹则是背后灵魂人物。
资料显示，上海第二医科大学临床系（现上海交通大学医学院）博士毕业后，秦莹去了比利时林堡大学继续攻读肿瘤免疫学博士。学成归来，秦莹担任上海交通大学医学院生物治疗中心主任、中国科学院上海生科院营养科学研究所研究员和博士生导师，曾在葛兰素史克、赛生医药等跨国公司担任上海肿瘤研发部总监、首席医学官、研发副总裁，积累了20多年全球转化医学及免疫疗法临床研究经历。
2019年，正值中国创新药的爆发之年，秦莹在上海张江创立了礼新医药，开展肿瘤药物研发工作。
成立之初，公司背后就挤满了一众投资人——成立仅三个月后，泰格医药就托起天使轮融资；随后三年，礼新医药迅速完成三轮融资，2020年的A轮融资中，泰福资本、盈科资本、领承创投等入场，随后启明创投、博远资本、云锋基金、清松资本、尚润投资入局Pre-B轮。
2022年中兴证券，礼新医药B轮正式融资启动，启明创投、夏焱资本、泰鲲基金联合领投，上海生物医药基金跟投。
最新一幕发生在2024年10月，礼新医药宣布完成3亿元C轮融资，领投正是本次的并购方中国生物制药，浦东创投、张江浩珩参投，老股东启明创投和上海生物医药基金跟投。
一个值得注意的时间点细节是：C轮融资的一个月后，礼新医药便拿下跨国巨头默沙东的大单——双方达成协议，后者获得礼新医药一款双抗新药LM-299全球开发、生产和商业化独家许可，该交易预付款为5.88亿美元，外加高达27亿美元的里程碑付款，共计32.88亿美元（约合人民币237亿元）。
更早些时候，礼新医药自主研发的抗体偶联药物（ADC）LM-302、新型GPRC5D靶向抗体偶联药物LM-305等多个创新资产都曾吸引跨国药企争相竞购。梳理下来，礼新医药累计对外授权带来的交易金额预计48.88亿美元，折合人民币约350亿元。
一家生物医药投资机构合伙人和投资界聊到，此时或许是投资人退出的最好时机：礼新医药与默沙东的授权交易是按到账金额算，目前看下一期里程碑到期兑现的概率很高，但如果再往后看仍有未知性。
尤其是默沙东的“大单”后，礼新医药业绩提振明显。据公告，2023年至2024年及2025年上半年，礼新医药分别实现营收1.78亿元、21万元、42.18亿元，除税后静溢利2023年至2024年均为亏损，但2025年上半年，礼新医药除税后静溢利扭亏为盈，猛增至16.85亿元。
对礼新医药背后的投资人而言，此时促成并购退出落袋为安不失为一个明智的选择。以最新一轮融资29亿元估值来看，礼新医药在这次并购中估值飙升至10亿美元（约合人民币68亿元），礼新医药团队成功上岸，身后投资人也将顺利退出并获得丰厚回报。
“能退则退，但不是谁都有这么好命”。投资人感慨，这笔大额医药并购交易在当前市场上很难复制，原因在于现在市场上能出得起超过2亿美元现金，且企业集团能通过交易的买方很少。中国生物制药作为头部企业，并购后消化各种意外具有内在可能。另一方面，并购方此前正好是礼新医药股东这一点为并购提供了赋能，账页也能算得比较清楚，才能促成这笔交易。
对买方而言，收购后礼新医药主要研发和管理团队，将连同其双抗、ADC等技术平台一起加入中国生物制药，进一步强化中国生物制药在前沿分子类型和肿瘤免疫领域的研发能力。随着交易披露，中国生物制药股票已多日连涨，截至7月19日，报6.9港元/股，市值达到1294亿港元。
买方，卖方，投资人皆大欢喜，堪称又一笔多赢的并购。
“今年，医药迎来一波大行情”
如果将视野拉长，这是国产创新药久违的好消息。
很长一段时间以来，国产创新药历经浮浮沉沉。在高研发、长周期投入、高风险的行业特征下，创新药公司存在着一项“双十定律”，即一款新药从研发到上市平均需10年时间、10亿美元投入，且失败率超过90%。
为了分摊风险和补充现金流，Biotech会以合作分工的商业模式，把海外的权益用首付款、里程碑、销售分成的方式授权给跨国药企，在各个阶段获得分成收入。这是BD交易的一种主要形式。
但眼下，此类BD交易已经不再是专属于Biotech的“求生之道”了，头部药企正在卷入。今年上半年，恒瑞医药、信达生物、和铂医药等头部药企接连宣布海外授权，产业链条与强大资本形成共振。
对Biotech背后的投资人们来说，有好的买家尤其是头部医药企业出手并购，是一条IPO之外有利于Biotech良性发展的退出通道。
放眼望去，国内外创新药赛道并购暗流涌动——
2024年11月13日，BioNTech宣布以8亿美元预付款收购普米斯100%已发行股本。通过此次收购，BioNTech拿下普米斯自主研发的抗PD-L1/VEGF双特异性抗体（PM8002/BNT327）完整的全球范围权益；
2025年1月，强生斥资146亿美元收购开发中枢神经治疗药物的企业Intra-cellular，强化其在神经科学领域领导地位；
同在今年1月，IVD领域上市公司圣湘生物宣布以超8亿元溢价收购中山未名海济生物医药有限公司100%股权，进军生长激素领域，跨界拿下“第二增长曲线”。
如此一幕幕，令陪伴Biotech公司已久的投资人们看到更多“退路”的可能。
记得前不久第十九届中国基金合伙人大会上，道彤投资创始管理合伙人孙琦提到，过去几年医疗始终处在一个周期性的底部。“今年2月份，医药港股还没有大涨。但从4月到6月，恒生指数ETF已经涨了30%。不少医药股创出了新高，甚至翻倍。”
他判断，今年生物医药方向会迎来一波大行情。
我们也看到，火热行情正在港股上演。今年以来，已有十余家创新药企向港交所递交上市申请。同时，年初至今港股创新药板块涨幅显著，三生制药、信达生物等多家药企股价翻倍。
“中国生物制药并购礼新医药这样的大交易可遇不可求，依然可以期待港股上市带来的退出通道”，一位投资人如是说。
回到此次并购，一个更重要的信号或许已经出现。此前中国创新药领域的重大交易，几乎都由跨国巨头完成。直到中国生物制药出手，我们终于看到更多国内头部药企收购本土创新药企的案例。
对于中国Biotech而言，春天才刚刚开始。
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责任编辑：杨红卜 中兴证券
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